一名调查记者来到频发失踪案的安多弗小镇，发现居民们都在微笑，却仿佛失去了灵魂。
调查记者詹姆斯为了寻找一篇关于“美国最安全小镇”的深度报道，来到了新英格兰地区的安多弗。这里犯罪率极低，居民极其友善，但每年却总有正好十二个人“自愿”离开并从此失踪。詹姆斯逐渐发现，小镇的镇长与一个名为“静修会”的神秘组织关系密切。当地居民每天都会服用一种名为“宁神”的保健药水，而镇上的图书馆地下则隐藏着一个巨大的实验室。当他试图采访一位突然表现出恐惧情绪的面包店老板娘时，她当晚就因“突发心脏病”去世。在一位被驱逐出镇的叛逆青年帮助下，詹姆斯发现所谓的“自愿失踪”其实是邪教进行的意识清除实验，而他自己已经被盯上，成为了下一个“第十二人”。
本片用光鲜亮丽的乌托邦表象反衬出令人不寒而栗的极权本质。女主角的惊恐眼神与居民们空洞的微笑形成鲜明对比。虽然结局略显仓促，但前中期的悬疑感营造得相当到位。
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